תוכן עניינים:
מכתב כוונות, הידוע גם בשם מכתב עניין, מתאר הסדר של בעל עסק למכור נכסים או הון לקונה במחיר מסוים. מכתב כוונות למכירת מניות של חברה מתאר את מחיר המניה המוצע ואת מספר המניות הזמין. בעוד מכתב הכוונה אינו נושא את הכוח המחייב החוקי של החוזה, הוא קובע את התנאים של הסכם רכישת המניות.
הגדרות
החלק הראשון של מכתב הכוונה מגדיר את המשתתפים בהסכם ואת התנאים המשפטיים המשמשים לאורך המכתב. המכתב מגדיר את עסק מכירת המניות כ "מוכר" ואת הישות קונה את המניות כמו "הקונה" או "הרוכש". הקונה והמוכר ידועים ביחד בשם "הצדדים". כמו כן, המכתב מגדיר "מניות" כקטעים ממניות ההון של המוכר.בעוד הגדרות אלה אולי נראה מובן מאליו הקורא מזדמנים, הם יכולים להיות חשוב מאוד כאשר משא ומתן על המכירה הסופית.
תנאי מכירה
תנאי המכירה מגדירים את מחיר הרכישה, את מספר המניות הזמינות ואת מבנה התשלומים עבור המניות. במכתב הכוונה ניתן להצביע על לוח זמנים לרוכש, לרבות הפקדות ראשונות, סכומי תשלום ומועדי פירעון. לדוגמה, מכתב כוונות יכול לציין כי המוכר ימכור 10,000 מניות לקונה תמורת 2 מיליון דולר. הרוכש מסכים לשלם פיקדון של 500,000 $, תשלום ראשוני של 750,000 $ ותשלום סופי של 750,000 $ בתוך שלושה חודשים.
מצגים וערבויות
מכתב הכוונה חייב לציין כי הרוכש ואת המוכר להבטיח להם את הכוח לייצג את הצדדים המתאימים. על פי מכתב הכוונה לדוגמה באתר האינטרנט של לשכת עורכי הדין האמריקאית, המוכר "ימציא מצגים ואחריות מקיפים" כי הוא בעל המניות וכי המניות "חופשיות וברורות מכל השעבודים והעמלות". הרוכש חייב להעיד כי יש לו את האמצעים ואת הסמכות המשפטית לאשר את הרכישה. על המכתב גם לאשר כי למשתתפים יש את הכוח להשלים את העסקה מטעם צדדיהם.
תנאים מיוחדים
מכתבי כוונות יכולים לכלול גם סעיף המתאר תנאים מיוחדים המצורפים למכירת המניות. חלק מהתנאים האלה יכולים לכלול חלון זמן עבור זכויות משא ומתן בלעדיות. בלעדיות זו מונעת מכל צד לחפש עסקה טובה יותר מאינטרסים חיצוניים ומסכנת את ההסכם הנוכחי. תנאים אחרים יכולים לכלול סעיף המונע מהמוכר לעסוק בפעילות כלשהי שתצמצם את שווי המניות של המוכר לפני השלמת העסקה על מנת להגדיל את רווחי המוכר מהמכירה.